虎牢关，又称汜水关、成皋关、古崤关，是古京都洛阳东边门户和重要的关隘。
此关南连嵩岳，北濒黄河，山岭交错，自成天险。大有“一夫当关，万夫莫开”之势，为历代兵家必争之地。
不过此时的虎牢关，高大且厚实的城墙已经在关外诸侯最原始的抛石车摧残下变得残破不堪，但即便如此，不过是破了虎牢关一层外衣而已。
关外诸侯联军在袁绍的指挥下已经昼夜不停地攻打了七天七夜，这七天守关的董卓军损失了两万余人，而诸侯联军的损失则是高达六万余人。
正常情况下攻守双方的伤亡比例是二比一，但诸侯联军，装备不一样，武器也是五花八门，再加上袁绍只是让众诸侯轮番进攻，不考虑兵种的互补性，因此伤亡很是巨大，引起了一些诸侯的强烈不满，因此袁绍暂时罢兵，免战三天。
而虎牢关内，董卓刚率领三千飞熊军抵达虎牢关。本来两三天就能赶到，由于董卓命飞熊军沿途袭击村庄，劫掠财物以及妇人，因此用了五日的时间方才赶至虎牢关。
董卓将沿途所截财货悉数赏赐给守关武将，而劫掠的几百名妇人则是沦为了士卒发泄兽欲的奴隶。
或许是得到了董卓的金钱加女人赏赐，当夜子时三刻，中郎将徐荣统率五千西凉骑兵突袭了联军大营，放火烧营，冲刺屠杀。联军一时没反应过来，加上黑夜遮掩，看不清敌军数量，因此已经接触即溃散而逃，互相践踏，损失惨重。
仅仅一个突袭，就让联军又损失了三四万的兵马，蔡帽更是气的暴跳如雷，因为他所带来的两万兵马除了黄忠所部四千人幸免于外，他所统领的一万余人竟然只剩下不到三千人。
先前攻城荆州军已经损失了五六千人，如今一看自己手里头只有不到三千人，这个锅蔡帽可不愿意背。看到黄忠部没有伤亡，蔡帽便诬陷黄忠勾结董卓军，并且把黄忠绑了起来，要推出去斩首，幸得一众部将求情，方才丈责三十军棍，贬为校尉，留在军中等回去之后由荆州牧刘表处罚。
黄忠所部之所以没有什么伤亡，是因为黄忠治军严谨，岗哨非常之多，因此才没有什么伤亡，如今受了这等屈辱，黄忠哪能甘心，但蔡帽是刘表身边的红人，黄忠得罪不起，因此索性带领二百亲兵连夜逃走，打算北上投骠骑将军赵平去。
遭遇董卓军突袭，袁绍不得不下令后撤三十里扎营，而联军此时内部也是炒作一团，孙坚建议走小道偷袭虎牢关，得到了曹操的支持，但大部分人都反对，因此孙坚一气之下带领本部兵马出走。本想经小道从背面突袭虎牢关，但不成想被董卓军识破，中了埋伏，亏得曹操及时领军杀到，若不然孙坚就只能饮恨杀场了。
而虎牢关之内，董卓听说联军后撤三十里，外加徐荣所部又击破了孙坚军，以为联军已经很难成气候，因此犒劳三军，大宴守关武将。
酒宴正酣之际，董卓先是收到了孟津关失守、张济叔侄投降朔方军的消息，而后又收到了洛阳被围的消息，未待董卓喘口气，又收到了女婿牛辅领三万兵马战败于渭水河畔的消息，以及长安被围，函谷关被攻陷的消息。
一连串的军报传来，让董卓肥硕的身躯差点从主位上滚下来，虎牢关的守军加上自己带来的三千飞熊军，加在一起也不过三万人，不过好在飞熊军是骑步兼用的兵种。
董卓收到李儒的书信，让董卓撤军进驻宛城，董卓自知若长安一丢，那他就完蛋了，因此当即让徐荣统率三千骑兵作为开路先锋，而他统率三千飞熊军随后跟上，让董旻统率两万士卒殿后，并且让樊稠统兵三千留守虎牢关。
赵平包围了洛阳城，虽然没有发起进攻，但在贾诩的分析下，还是推算出董卓会撤离虎牢关逃至宛城的，因此赵平让徐晃、高顺统率一万玄武骑奔赴虎牢关至宛城的必经之地，让张济统率本部两万余人即刻挥军宛城，攻占武关。
徐荣的三千骑兵好巧不巧碰到了正在东进的徐晃、高顺军，因此在玄武骑三轮冲锋之后，三千西凉铁骑只剩下不到三百人，徐荣和徐晃交战三十回合，不敌徐晃，负伤被擒，剩下的三百人见状纷纷下马乞降。
击溃了徐荣所部，得知董卓就在后面三十里外，因此徐晃和高顺一商量，当即统率玄武骑奔袭，约莫行了一二十里，恰好碰上了董卓统领的三千飞熊军，也遇到了玄武骑自成军以来，除了陷阵营之外最大的敌手。
飞熊军是董卓从二十万西凉军当中挑出来的精锐，力能负五百斤，日行七百里，皆是百里挑一的西凉勐汉。
虽然它们的武器装备不能和武装到牙齿的玄武骑相比，但也差不到哪去，特别是每人身高都在一米八以上，吨位两百斤，手里使得武器很重，有七八十斤，多为狼牙棒、大斧、铁锤之类的。
一锤子砸在玄武骑骑兵身上，即便有玄铁护甲，依旧是口吐鲜血，身受重伤，简而言之，一力降十会。
董卓当初也是靠着这支精锐掌控了洛阳，因此当即统率飞熊军，举起一把金光闪闪的大剑打算直接正面杀出去。
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